Whistleblowing

Il Whistleblowing

La presente procedura, che costituisce parte integrante del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo (M.O.G.) della Sarda Factoring S.p.A., è volta a disciplinare le modalità di segnalazione (breviter, Segnalazione) di comportamenti illeciti o di irregolarità in ambito aziendale, in particolare, attraverso la previsione di canali informativi idonei a garantire la ricezione, l’analisi ed il trattamento delle Segnalazioni nonché di sistemi di protezione del segnalante contro misure discriminatorie o, comunque, penalizzanti nell’ambito del rapporto di lavoro.

La Legge n. 179 del 30 novembre 2017 avente ad oggetto le “Disposizioni per la tutela degli autori di segnalazioni di reati o irregolarità di cui siano venuti a conoscenza nell’ambito di un rapporto di lavoro pubblico o privato”, ha ampliato al settore privato l’istituto del whistleblowing.

In particolare, l’art. 2 della Legge n. 179/2017, modificando l’articolo 6 del Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231, ha inserito nell’ambito del D. Lgs. 231/2001 la disciplina della tutela del soggetto segnalante illeciti o irregolarità (breviter, Segnalante) di cui è venuto a conoscenza in ragione delle funzioni svolte nell’ambito di un rapporto di lavoro privato, aggiungendo tre nuovi commi all’art. 6 (relativo alle indicazioni sul contenuto dei modelli organizzativi) che forniscono indicazioni specifiche sui modelli organizzativi che devono prevedere:

• specifici canali informativi dedicati alle Segnalazioni, di cui almeno uno con modalità informatiche, tali da garantire la riservatezza dell’identità del Segnalante;
• il divieto di atti di ritorsione o discriminatori nei confronti del Segnalante;
• l’inserimento all’interno del sistema disciplinare del modello organizzativo, di sanzioni
  nei confronti di chi viola le misure di tutela del segnalante, nonché di chi effettua
  con dolo o colpa grave Segnalazioni poi rivelatesi infondate.

Da ultimo, con la pubblicazione del D. Lgs. 24/2023 in Gazzetta Ufficiale del 15 marzo 2023, è stata recepita anche in Italia la Direttiva 2019/1937 sul whistleblowing che ha introdotto una disciplina strutturata per garantire la protezione degli così detti  Segnalanti o Whistleblower ovvero quelle persone che segnalano violazioni di disposizioni normative nazionali o dell’Unione europea che ledono l’interesse pubblico o l’integrità dell’amministrazione pubblica o dell’ente privato, di cui siano venute a conoscenza in un contesto lavorativo pubblico o privato.

L’Organismo di Vigilanza della Sarda Factoring S.p.A. è il soggetto identificato quale destinatario della Segnalazione, con il compito di ricevere, analizzare, verificare (anche con il supporto di altre funzioni dell’organizzazione) e chiudere le Segnalazioni.

Fattispecie che possono costituire oggetto della Segnalazione

La presente procedura si applica, in particolare, alle Segnalazioni aventi ad oggetto:

• presunte violazioni del Modello di Organizzazione, Gestione adottato da Sarda Factoring S.p.A. ai sensi del D. Lgs. 231/2001;
• comportamenti che recano il rischio di commissione di un illecito o di un reato, anche se non incluso tra i reati presupposto previsti dal D. Lgs. 231/2001;
• presunte violazioni, istigazioni o induzioni alla violazione di norme di legge o regolamento, di procedure interne, del codice etico della Società;
• denunce, provenienti da Terzi, aventi ad oggetto presunti rilievi, irregolarità e fatti censurabili;
• complaints (esposti) riguardanti tematiche di contabilità e controlli in generale;
• illeciti in materia di appalti pubblici; servizi, prodotti e mercati finanziari e prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo; sicurezza e conformità dei prodotti; sicurezza dei trasporti; tutela dell’ambiente; radioprotezione e sicurezza nucleare; sicurezza degli alimenti e dei mangimi e salute e benessere degli animali; salute pubblica; protezione dei consumatori; tutela della vita privata e protezione dei dati personali e sicurezza delle reti e dei sistemi informativi;
• atti od omissioni che ledono gli interessi finanziari dell’UE;
• atti od omissioni riguardanti il mercato interno dell’UE;
• atti o comportamenti che vanificano l’oggetto o la finalità delle disposizioni degli atti dell’UE nei settori indicati nei numeri 3), 4) e 5) del Trattato dell’Unione.

La Segnalazione non deve riguardare lamentele di carattere personale. Il Segnalante non deve utilizzare l’istituto per scopi meramente personali o per ritorsioni. Parimenti, le Segnalazioni non devono avere ad oggetto rivendicazioni contrattuali o sindacali – salvo che non si basino sulla violazione di norme di legge, regolamento, o di procedure adottate da Sarda Factoring S.p.A. – le quali, semmai, rientrano nella più generale disciplina del rapporto di lavoro/collaborazione o dei rapporti con il superiore gerarchico o con i colleghi.

Non rientrano nell’ambito di applicazione della procedura nemmeno le Segnalazioni aventi ad oggetto reclami commerciali.

Contenuto della Segnalazione

La Segnalazione deve contenere tutti gli elementi utili ad accertare la fondatezza dei fatti oggetto della comunicazione, onde consentire all’Organismo di Vigilanza di procedere alle dovute verifiche.

A tal fine, la Segnalazione deve contenere i seguenti elementi:

• una chiara e completa descrizione dei fatti oggetto di Segnalazione;
• se conosciute, le circostanze di tempo e di luogo in cui siano stati commessi i fatti segnalati;
• se conosciute, le generalità o altri elementi che consentano di identificare il soggetto o i soggetti che abbiano posto in essere i fatti segnalati (es. qualifica o il settore in cui svolge l’attività);
• l’indicazione di eventuali altri soggetti che siano a conoscenza o possano riferire sui fatti oggetto di Segnalazione;
• eventuali documenti che possano confermare la fondatezza dei fatti riportati;
• ogni altra informazione che possa fornire un utile riscontro circa la sussistenza dei fatti segnalati.

Per quanto attiene all’indicazione delle generalità del Segnalante, nonché l’indicazione della sua posizione o funzione aziendale, questi non sono elementi necessari, in quanto saranno oggetto di verifica anche le Segnalazioni rese in forma assolutamente anonima.

Qualora il Segnalante non desideri mantenere l’anonimato, si raccomanda di indicare altresì un recapito differente dall’indirizzo e-mail aziendale, al quale egli preferisca ricevere eventuali comunicazioni dai Riceventi.

Eventuali Segnalazioni che non rispettino i requisiti di cui sopra non saranno prese in considerazione.

Chi può effettuare una Segnalazione

I Destinatari della presente procedura sono:

• i vertici aziendali ed i componenti degli organi sociali;
• i dipendenti;
• coloro che, pur non rientrando nella categoria dei dipendenti, operano per Sarda Factoring S.p.A.
  e sono sotto il controllo e la direzione della società (a titolo esemplificativo e non esaustivo:
  lavoratori somministrati, lavoratori con contratto di collaborazione coordinata e continuativa, …);
• i partner, i clienti, i fornitori, i consulenti con contratto libero professionale, i collaboratori, i soci
  e, più in generale, chiunque sia in relazione d’interessi con la Società (“Terzi”).

Come effettuare una segnalazione

Le Segnalazioni devono essere trasmesse tramite i canali appositamente istituiti:

• canale interno
• canale esterno (gestito da A.N.A.C.)
• divulgazione pubblica
• denuncia all’autorità giudiziaria o contabile

L’utilizzo delle tipologie di Segnalazione deve avvenire in modo progressivo e sussidiario, ovvero in via prioritaria è favorito l’impiego del canale interno appositamente istituito dalla Società e, solo al ricorrere di determinate condizioni, è possibile effettuare una Segnalazione esterna o una divulgazione pubblica.

Le Segnalazioni relative alle violazioni del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo e/o del Codice Etico di Sarda Factoring S.p.A. possono essere effettuate solo per tramite del canale interno di Segnalazione.

Canali Interni di Sarda Factoring

La presente procedura si applica per le Segnalazioni aventi ad oggetto – oltre alle violazioni o presunte violazioni del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo di Sarda Factoring S.p.A. e del Codice Etico adottato dalla Società – tutte le condotte più sopra specificate.

Sarda Factoring S.p.A. mette a disposizione un apposito modulo di Segnalazione, che potrà discrezionalmente essere utilizzato dal Segnalante, per rendere più agevole il rispetto della presente procedura. La Segnalazione può essere presentata anche con dichiarazione diversa da quella prevista nel modulo, purché contenente gli elementi essenziali indicati in quest’ultimo.

La Segnalazione – ai fini dell’accertamento della fondatezza dei fatti oggetto della stessa – deve contenere:

• una descrizione dei fatti completa con riferimento alle circostanze di luogo e di tempo, se conosciute;
• gli elementi che consentono l’identificazione dei soggetti autori delle condotte segnalate (generalità, se conosciute, qualifiche, mansioni, settore di attività);
• indicazione dei soggetti in grado di riferire sui fatti oggetto della Segnalazione;
• allegazione di ogni documento disponibile a conferma della fondatezza della Segnalazione, nonché di ogni altra informazione utile a circostanziare i fatti.

Il Segnalante può inoltrare la Segnalazione in forma completamente anonima, ovvero indicare le proprie generalità, le proprie mansioni, il settore di attività e i recapiti personali ove ricevere comunicazioni.

Il rispetto della procedura è imprescindibile per la validità della Segnalazione.

Le Segnalazioni devono essere indirizzate all’Organismo di Vigilanza tramite comunicazione diretta da inoltrarsi compilando il modulo cui si accede cliccando il pulsante sottostante:

In alternativa, le Segnalazioni possono essere inoltrate anche per posta ordinaria: in tal caso, per poter usufruire della garanzia della riservatezza, è necessario che la Segnalazione venga inserita in una busta chiusa che rechi all’esterno la dicitura “riservata personale per l’Organismo di Vigilanza di Sarda Factoring S.p.A.”, e indirizzata a: Avv. Giuseppe Macciotta, Viale Diaz 29, 09125 Cagliari.

Le Segnalazioni interne possono essere effettuate anche oralmente, su richiesta della persona segnalante, mediante un incontro diretto fissato entro un termine ragionevole.

La Segnalazione in forma orale, previo consenso della persona segnalante, è documentata a cura dell’Organismo di Vigilanza, mediante registrazione su un dispositivo idoneo alla conservazione e all’ascolto oppure mediante trascrizione integrale. In caso di trascrizione, la persona segnalante conferma il contenuto della trascrizione mediante la propria sottoscrizione.

Tutte le Segnalazioni ricevute, indipendentemente dal canale utilizzato, sono archiviate a cura dell’Organismo a tutela della riservatezza del Segnalante.

I dati personali e le informazioni acquisite da Sarda Factoring saranno trattati dalla stessa in qualità di Titolare del trattamento; saranno conservati non oltre 5 anni dell’esito finale della procedura.

Canali Esterni a Sarda Factoring

Ai Segnalanti è anche garantito un canale di Segnalazione esterna gestito dall’Autorità Nazionale Anticorruzione – ANAC.

Le Segnalazioni all’ANAC possono essere trasmesse:

• in forma scritta, tramite la piattaforma informatica;
• in forma orale, attraverso linee telefoniche o sistemi di messaggistica vocale, ovvero – su richiesta del Segnalante – mediante un incontro diretto fissato da ANAC entro un congruo termine dalla richiesta.

La divulgazione pubblica consente al Segnalante di comunicare alla stampa – beneficiando delle protezioni previste dal Decreto del 2023 – i fatti oggetto di violazione delle disposizioni nazionali o europee che ledono l’interesse pubblico ovvero l’integrità della Pubblica Amministrazione o di enti privati.

Il Segnalante – ai sensi dell’art. 15 del Decreto – può ricorrere direttamente alla divulgazione pubblica quando:

• ha previamente effettuato una Segnalazione interna ed esterna ovvero ha effettuato direttamente una Segnalazione esterna, alle condizioni e con le modalità previste dagli articoli 4 e 7 e non è stato dato riscontro nei termini previsti dagli articoli 5 e 8 in merito alle misure previste o adottate per dare seguito alle Segnalazioni;
• ha fondato motivo di ritenere che la violazione possa costituire un pericolo imminente o palese per il pubblico interesse;
• ha fondato motivo di ritenere che la Segnalazione esterna possa comportare il rischio di ritorsioni o possa non avere efficace seguito in ragione delle specifiche circostanze del caso concreto, come quelle in cui possano essere occultate o distrutte prove oppure in cui vi sia fondato timore che chi ha ricevuto la Segnalazione possa essere colluso con l’autore della violazione o coinvolto nella violazione stessa.

I giornalisti hanno l’obbligo di tutelare la fonte della notizia in ossequio alle norme sul segreto professionale per gli esercenti la professione giornalistica.

I fatti oggetto della violazione possono essere denunciati all’Autorità Giudiziaria ordinaria o contabile.

La denuncia può essere alternativa o aggiuntiva della Segnalazione effettuata secondo le altre modalità ivi rappresentate.

Tutela del Segnalante

Sarda Factoring S.p.A. garantisce i Segnalanti contro qualsiasi azione ritorsiva o comportamenti diretti o indiretti che siano da chiunque posti in essere in ragione della Segnalazione (indipendentemente dal
fatto che la stessa si riveli fondata).